Scottish Mortgage Investment Trust PLCDonnées chiffrées

Les autres sociétés de cet univers ont un dirigeant, souvent une famille, parfois un pacte. Scottish Mortgage n'a ni directeur général, ni directeur financier, ni salarié. Sa gouvernance se lit donc à deux étages qui ne se confondent jamais. Au premier, le gérant : Baillie Gifford choisit les titres, les évalue et rend compte ; il n'est pas actionnaire de contrôle, il est prestataire sous contrat. Au second, le conseil : sept administrateurs, tous non exécutifs, dont la fonction n'est pas de gérer mais de surveiller le prestataire, de négocier ses honoraires et de pouvoir le révoquer. Les matières que le conseil se réserve sont énumérées : stratégie, politique d'investissement, couverture de change, emprunts, effet de levier, politique de rachat et d'émission d'actions, trésorerie, dividende et gouvernance. C'est le renversement complet du schéma familial : ici, le pouvoir de nommer et de révoquer appartient à des administrateurs qui ne détiennent rien.

Le contrat de gestion est le vrai levier, et il porte un conflit d'intérêts structurel qu'il faut connaître. Le barème est de 0,30 % sur les quatre premiers milliards de livres d'actifs totaux nets des passifs courants, puis 0,25 % au-delà, payé trimestriellement, sans aucune commission de surperformance, et résiliable avec un préavis d'au moins six mois. Il porte sur les actifs totaux et non sur l'actif net. Or les actifs totaux comprennent les 1,40 Md GBP d'emprunt au 30 juin 2026 : s'endetter augmente donc mécaniquement l'assiette des honoraires du gérant. Le conseil en détient le contrepoids, puisque la politique d'endettement figure parmi ses matières réservées, et il se prononce chaque année sur le maintien du gérant. Les honoraires payés sur l'exercice 2026 valent 40 121 kGBP, pour des frais courants de 0,33 %.

Le rachat d'actions est le second levier du conseil, et c'est un instrument de gouvernance plutôt que de communication. Un programme annoncé le 15 mars 2024 pour au moins un milliard de livres a été exécuté à hauteur de 3,10 Md GBP et de 318,6 millions d'actions sur deux ans, soit plus du triple de l'engagement annoncé. Au 31 mars 2026, 406 614 074 actions sur 1 078 166 806 émises sont détenues par la société elle-même, soit 37,7 % du capital émis, recalculé. Le sens s'est ensuite inversé après la clôture : aucun rachat entre le 1er avril et le 21 mai 2026, et 24 750 000 actions réémises depuis cette réserve sur la même période. Un garde-fou est écrit, ces actions ne pouvant être réémises qu'à un cours inférieur à l'actif net du moment. Le conseil refuse par ailleurs de fixer une cible de décote : son critère déclaré est l'existence d'un déséquilibre significatif entre l'offre et la demande de titres.

Restent les organes, et ce qui ne s'est pas encore mis à l'épreuve. Aucun des sept administrateurs n'a de contrat de travail. Le comité d'audit est présidé par Mark FitzPatrick depuis 2022. Le comité des nominations est le conseil en entier. Un comité des rémunérations a été créé pendant l'exercice et ne s'était pas encore formellement réuni au 31 mars 2026. Et un groupe des évaluations a été constitué, présidé par Vikram Kumaraswamy, pour appuyer la surveillance par le conseil de l'évaluation des sociétés non cotées : c'est l'organe à suivre, puisqu'il répond directement au principal risque du véhicule, à savoir que 20,4 % des actifs sont évalués par un processus interne au gérant. Le rapport pose lui-même la réserve, ces organes viennent d'être créés et leurs rôles doivent encore évoluer. Sur la diversité enfin, deux des trois cibles du régulateur britannique sont atteintes au 31 mars 2026, et la troisième, au moins un poste senior du conseil tenu par une femme, se résout par une succession déjà annoncée.