Indépendance, détentions et conflits d'intérêts

1. Le principe

Opulion étudie les sociétés d'investissement cotées. Son auteur en détient.

Nous ne voyons pas de contradiction, et nous refusons de faire semblant. Il serait étrange de défendre l'idée que ces sociétés offrent aux particuliers un accès intelligent aux marchés, et de s'interdire soi-même d'y participer. Un analyste qui n'investit jamais dans ce qu'il analyse n'est pas plus objectif : il est seulement moins exposé.

La garantie que nous offrons au lecteur n'est donc pas l'abstention de détenir. C'est la divulgation, l'abstention de négocier autour de nos publications, et la traçabilité de tout ce qui précède. Cette page dit ce que nous divulguons, ce que nous nous interdisons, et comment nous le prouvons.

2. Ce que nous divulguons

Pour chaque société couverte, et dans chaque publication la concernant, nous indiquons :

• si l'auteur détient, ou non, des titres de la société ;
• le sens de la position, longue ou courte ;
• si la position nette dépasse ou non 0,5 % du capital en actions émis, seuil que fixe l'article 6 du règlement délégué (UE) 2016/958 pour la déclaration d'une position par celui qui produit de la recherche ;
• la date à laquelle cette information est arrêtée.

Cette divulgation couvre l'auteur, les personnes qui lui sont étroitement liées, et les personnes morales qu'il contrôle, dont Alfin Vestors SRL.

Nous ne publions ni le montant, ni le nombre de titres détenus. La réglementation ne l'exige pas, et la taille exacte d'un patrimoine privé n'est pas une information de marché. Ce qui compte pour le lecteur, c'est l'existence de l'intérêt, son sens, et le fait qu'il reste très en deçà du seuil à partir duquel il pourrait peser sur la société.

La divulgation figure dans le corps de la publication, pas seulement derrière un lien. Nous suivons sur ce point la position de l'ESMA, qui rappelle qu'un simple lien vers une page de divulgation peut ne pas suffire.

Déclarer l'absence de position vaut autant que déclarer une position. Une divulgation qui n'apparaîtrait que sur les sociétés détenues serait elle-même une information : son silence deviendrait un signal. Le badge figure donc sur toutes les fiches.

3. Le registre des détentions

L'univers sous suivi d'Opulion compte [N] sociétés. La liste ci-dessous déclare, pour chacune, si l'auteur détient ou non une position. Ordre alphabétique ; ce n'est pas un classement.

[TABLEAU GÉNÉRÉ DEPUIS LA TABLE DE RÉFÉRENCE : Société / Statut déclaré]

Ce registre ne porte ni quantité, ni montant, ni valeur de portefeuille : la divulgation porte sur le fait de détenir, jamais sur la taille de la position. Il est produit à partir de la même table de référence que le badge de transparence de chaque fiche, de sorte que les deux ne peuvent pas diverger.

Une partie de ces positions est détenue via une indivision familiale, sur laquelle l'auteur dispose d'un mandat de gestion. Cette détention est traitée, dans son intégralité, selon les mêmes règles que les positions détenues en direct : divulgation, seuil de 0,5 %, fenêtre d'abstention. Aucune information sur l'identité des autres membres de la famille concernés, ni sur la répartition de la propriété, n'est publiée : elle n'a aucune pertinence pour le lecteur et relève de leur vie privée.

4. La fenêtre d'abstention de trente jours

C'est la règle la plus importante de cette page, et la plus simple.

Un mois avant, un mois après, nous ne touchons pas au titre.

Quand une publication d'Opulion porte une appréciation sur une société couverte, l'auteur ne passe aucun ordre sur le titre de cette société pendant les trente jours calendaires qui précèdent cette publication et les trente jours calendaires qui la suivent, dans aucun compte sur lequel il a le pouvoir d'agir. La fenêtre ne concerne que cette société : publier sur l'une n'en ouvre aucune sur les autres. En dehors de ces fenêtres, l'auteur gère son patrimoine comme n'importe quel investisseur.

Elle s'applique à l'auteur, aux personnes qui lui sont étroitement liées et aux personnes morales qu'il contrôle.

Pourquoi trente jours avant. Parce qu'un auteur qui achète la veille de publier a l'air d'avoir acheté pour publier.

Pourquoi trente jours après. Parce que le reproche le plus grave que l'on puisse adresser à un auteur qui détient n'est pas d'avoir acheté avant : c'est d'avoir vendu après, en profitant du mouvement provoqué par sa propre publication. Le droit européen nomme ce comportement et le range parmi les manipulations de marché. Nous avons donc calibré la fenêtre sur l'infraction elle-même : un auteur qui ne peut pas toucher au titre pendant un mois après avoir publié ne peut pas, matériellement, tirer avantage de l'effet de son avis sur le cours. Nous préférons une règle plus dure que la coutume et facile à vérifier, à une règle conforme et invérifiable.

Aucun texte ne nous impose cette fenêtre. Nous nous l'imposons.

5. Ce qui ouvre la fenêtre, et ce qui ne l'ouvre pas

Ce n'est pas le sujet d'une publication qui ouvre la fenêtre, c'est la nature du contenu.

Elle s'ouvre dès que nous portons un jugement, une opinion ou une appréciation sur une société couverte ou sur son titre, et dès que nous avançons un chiffre de notre cru, c'est-à-dire un chiffre qui repose sur une hypothèse de notre part là où la donnée n'est pas publique. Nos notes d'analyse, nos notations et nos estimations sont dans ce cas. La mise en forme compte autant que les mots : un graphique qui indique au lecteur où situer aujourd'hui par rapport à hier porte un jugement, même si aucune phrase ne le dit.

Elle ne s'ouvre pas quand nous rapportons des faits : ce qu'une société a publié, quand elle l'a publié, et ce que ses propres chiffres donnent quand on les divise l'un par l'autre. Un relevé de calendrier, un recensement de publications, une carte de structure, une série historique présentée sans commentaire ne portent aucune appréciation, et une division n'est pas un jugement : le lecteur qui la refait trouve le même nombre. Un fait n'est pas un avis, et nous refusons de faire semblant du contraire. Une règle qui gèlerait aussi les faits ne protégerait personne : elle nous empêcherait seulement de vous informer.

En cas de doute, nous traitons la publication comme une appréciation. Et nous ne vous laissons pas le deviner : chaque publication porte, le jour où elle paraît, la mention de ce qu'elle est, et nos notes et nos articles y ajoutent les deux dates de la fenêtre. Cette fenêtre est ouverte au calendrier avant la publication, et non constatée après coup.

6. Ce que nous nous interdisons, absolument

• Aucune position courte sur une société couverte. Jamais.
• Aucun instrument dérivé et aucun effet de levier sur une société couverte : ni option, ni future, ni contrat sur différence, ni turbo, ni warrant. Nous ne détenons que des actions, en direct, sans levier.
• Aucune transaction contraire à notre propre analyse publiée.
• Aucune transaction sur la base d'une information privilégiée.
• Aucune détention non divulguée sur une société couverte.

Ces cinq interdictions ne sont pas des précautions de style. Prises ensemble, elles rendent structurellement impossibles les schémas dont un auteur détenteur peut être soupçonné : on ne peut pas organiser une manoeuvre de cours quand on ne peut être que long, en direct, sans levier, et immobilisé un mois de part et d'autre de chaque publication.

7. Information privilégiée

Opulion travaille exclusivement sur information publique. Nous ne sollicitons aucune information non publique, et nous demandons par écrit, à chaque émetteur que nous contactons, qu'aucune ne nous soit communiquée, y compris à titre confidentiel ou sous embargo. Nous refusons par principe tout franchissement de muraille et tout sondage de marché.

Si une information susceptible d'être privilégiée nous parvient malgré tout, par quelque canal que ce soit et même sans que nous l'ayons demandée, la règle est immédiate et sans appréciation préalable :

1. gel de la ligne : plus aucune transaction sur ce titre, pour l'auteur, les personnes qui lui sont étroitement liées et les personnes morales qu'il contrôle, Alfin Vestors SRL comprise ;
2. gel de la publication : plus aucune publication sur cette société ;
3. inscription au registre, datée ;
4. notification écrite à l'émetteur, l'informant qu'une information potentiellement privilégiée nous a été transmise sans avoir été sollicitée.

Le gel ne se lève que lorsque l'information a été rendue publique par l'émetteur, ou lorsque celui-ci confirme par écrit qu'elle n'était pas privilégiée. En cas de doute sur la qualification, nous gelons. Le coût d'un gel injustifié est nul ; celui d'une transaction sur information privilégiée ne l'est pas.

8. Couvrir une société et y investir sont deux décisions distinctes

Deux règles jumelles, et il faut les tenir toutes les deux :

• Nous ne couvrons pas une société parce que nous la détenons. Une position n'est jamais un motif de mise en couverture. Le périmètre de couverture obéit à des critères publiés, antérieurs et indépendants.
• Nous ne nous interdisons pas de couvrir une société parce que nous la détenons. Ce serait une fausse vertu : elle priverait le lecteur de l'analyse des sociétés que nous connaissons le mieux, et créerait une incitation absurde, celle de ne publier que sur ce que l'on ne comprend pas assez bien pour y investir.

Chaque décision de couverture est datée, motivée et inscrite au registre avant toute publication. Lorsqu'une société déjà détenue entre en couverture, la détention existante est photographiée, datée et divulguée dès la première publication la concernant.

9. Comment le registre est tenu

Nous tenons un registre daté des détentions et des transactions sur toutes les sociétés couvertes.

• Il est tenu par Quentin de Viron, personnellement, qui est l'analyste responsable nommé de toute publication d'Opulion. Cette tenue n'est pas déléguée.
• Toute transaction sur une société couverte y est inscrite avant la transmission de l'ordre, puis complétée après exécution. Une transaction non pré-inscrite est un manquement à la présente politique, même si elle est licite.
• Il conserve, pour chaque ligne : la date et l'heure, la société, le sens, le véhicule de détention, la position nette qui en résulte, sa proportion du capital émis, l'état de la fenêtre d'abstention au moment de l'ordre, et la référence de la dernière publication.
• Les avis d'opérés et les relevés de portefeuille correspondants sont archivés et produits sur demande de toute autorité compétente.
• La synthèse publique du registre, qui figure à la section 3 de cette page, est mise à jour à chaque mouvement et revue chaque trimestre.

Un registre tenu est une défense. Un registre absent est un aveu.

10. Family Partners et Alfin Vestors

Quentin de Viron est gérant d'Alfin Vestors SRL et exerce comme family officer chez Family Partners, un family office belge.

Opulion est une activité distincte, exercée en nom propre. Elle n'agit pour aucun client, ne gère aucun actif, et aucun de ses travaux n'est réalisé pour le compte de Family Partners ou de l'un de ses clients. Le nom d'un client de Family Partners n'apparaîtra jamais dans une publication d'Opulion.

Il en découle trois règles fermes :

• aucune société n'est mise en couverture, écartée, ou traitée différemment en raison d'un intérêt, d'une position ou d'une relation de Family Partners ou de l'un de ses clients ;
• nous ne traitons jamais un titre couvert en connaissance d'une intention ou d'un flux d'un client de Family Partners ;
• toute information non publique dont l'auteur aurait connaissance dans le cadre de ses fonctions chez Family Partners déclenche le gel prévu à la section 7, dans les mêmes termes.

Mandats de gestion. L'auteur peut se voir confier, par des membres de sa famille ou d'autres tiers, un mandat de gestion sur des comptes-titres dont il n'est pas seul propriétaire, ou dont il n'est pas propriétaire du tout. La présente politique s'applique intégralement à tout compte sur lequel l'auteur dispose d'un tel mandat : aucune transaction n'y est exécutée, autorisée ou permise sur les titres d'une société couverte pendant les trente jours qui précèdent et les trente jours qui suivent toute publication d'Opulion la concernant. Cette règle vaut que la position appartienne en tout, en partie, ou pas du tout à l'auteur.

Activité de family officer. Dans l'exercice de cette activité, l'auteur ne formule, oralement ou par écrit, aucun conseil en investissement personnalisé, aucune recommandation d'achat, de vente ou de conservation, et aucun avis adapté à la situation d'une famille ou d'un portefeuille donné, sur une société couverte par Opulion ou sur toute autre valeur cotée. Ce qu'il pense d'une société couverte est ce qu'Opulion publie, rien de plus dit en privé. Il ne partage jamais, dans ce cadre, une analyse ou une opinion sur une société couverte avant sa publication par Opulion.

11. Rémunération

Opulion ne reçoit aucune rémunération, aucun paiement, aucun avantage et aucun financement des sociétés qu'il couvre, ni de personne agissant pour leur compte. Il n'existe aucun accord avec une société couverte portant sur la production d'une publication. Opulion n'exerce aucune activité de teneur de marché, d'apporteur de liquidité, de placement ou de conseil aux émetteurs.

Aucune société couverte ne dispose d'un droit de regard éditorial. Lorsque nous soumettons un chiffre à la vérification factuelle d'un service de relations investisseurs, cette vérification porte sur les faits, jamais sur nos conclusions.

12. Pourquoi nous appliquons un cadre auquel nous ne sommes peut-être pas tenus

Il faut le dire clairement, parce que c'est le coeur de cette page.

Le droit européen encadre les recommandations d'investissement : celui qui dit d'acheter, de vendre, ou qui fixe un objectif de cours, doit divulguer ses intérêts selon un formalisme précis. C'est l'objet de l'article 20 du règlement (UE) 596/2014 sur les abus de marché et du règlement délégué (UE) 2016/958. Opulion ne dit rien de tout cela. Nous ne recommandons pas. Nous pourrions donc soutenir que ce régime ne nous concerne pas, et nous taire sur ce que l'auteur détient.

Nous avons choisi l'inverse, pour trois raisons.

La première est juridique. Un autre texte, lui, ne se soucie pas de savoir si nous recommandons ou non. Il vise le fait d'émettre un avis public sur un titre que l'on détient, puis de profiter de l'effet de cet avis sur le cours, sans avoir divulgué ce conflit d'intérêts. C'est l'article 12, paragraphe 2, point d, du même règlement, et il ne prévoit aucun seuil de détention. Nous publions des avis, l'auteur détient : la divulgation n'est donc pas une politesse, c'est le régime. Et elle n'a pas à attendre que nous franchissions un jour la frontière de la recommandation.

La deuxième est intellectuelle. Une analyse se juge sur ses arguments, jamais sur la pureté supposée de celui qui l'écrit. Mais le lecteur ne peut juger nos arguments que s'il sait d'où nous parlons. Lui cacher que nous détenons, c'est lui retirer une pièce dont il a besoin pour nous contredire. Nous voulons être contredits ; nous devons donc lui donner de quoi le faire.

La troisième est simple. Une divulgation coûte quatre lignes. Une dissimulation découverte coûte une réputation. Il n'y a pas d'arbitrage.

Nous ne subissons donc pas la transparence. Nous la choisissons, et nous appliquons volontairement les standards de divulgation attendus d'une recherche en investissement, alors même que nous n'en produisons pas au sens de la réglementation.

13. Sur quels textes cette politique est bâtie

Sur le règlement (UE) 596/2014 sur les abus de marché, en particulier ses articles 7 et 8 (ce qu'est une information privilégiée et son usage), 10 (sa divulgation illicite), 12 (les manipulations de marché) et 20 (la présentation objective de la recherche et la mention des intérêts). Et sur le règlement délégué (UE) 2016/958, en particulier ses articles 2, 3, 5 et 6 (l'identité du producteur, la présentation, les intérêts à mentionner, et le seuil de 0,5 %).

La fenêtre d'abstention, elle, ne vient d'aucun texte : elle s'inspire du standard historique des analystes de marché et le durcit délibérément.

Rien de tout cela ne fait d'Opulion un prestataire de services d'investissement ni un conseiller. Voir nos mentions légales.

14. Ce que cette page ne fait pas

Elle ne transforme pas nos publications en conseil. Opulion ne formule aucune recommandation d'achat, de vente ou de conservation, aucun objectif de cours, aucun conseil en investissement personnalisé. La divulgation d'un intérêt n'a jamais rendu un mauvais raisonnement acceptable : elle vous donne seulement les moyens de juger le nôtre.

15. Manquement et contact

Tout manquement constaté à la présente politique est inscrit au registre, corrigé, et divulgué publiquement sur cette page. Nous ne corrigeons pas en silence.

Pour toute question : research@opulion.com

Opulion est une activité de recherche indépendante qui publie des analyses non recommandantes fondées exclusivement sur de l'information publique. Elle n'agit pour aucun client, ne gère aucun actif, et ne fournit aucun conseil en investissement, objectif de cours ni recommandation.