HAL TrustDonnées chiffrées

HAL n'est pas une société, et cela change tout ce qu'un actionnaire doit en lire. C'est un empilement à quatre étages. Au premier, les porteurs de parts, qui détiennent les Trust Shares cotées à Euronext Amsterdam, une part une voix. Au deuxième, HAL Trust lui-même, régi par le droit des Bermudes : ce n'est pas une société mais un patrimoine placé sous un acte de fiducie, dont la dernière modification date du 28 mars 2024. Au troisième, HAL Trustee Limited, à Hamilton aux Bermudes, propriétaire juridique des actions de la holding, dont les pouvoirs se limitent à exécuter les décisions de l'assemblée des porteurs. Au quatrième, HAL Holding N.V., immatriculée à Curaçao, dont la direction effective est aux Pays-Bas depuis le 1er avril 2024. Le mot fiducie ne doit pas égarer : il ne s'agit pas d'un dispositif discrétionnaire où un fiduciaire déciderait à la place des bénéficiaires. Le fiduciaire n'a aucune latitude.

Qui contrôle, alors ? Les porteurs, et l'émetteur le tranche sans ambiguïté en parlant d'un contrôle de fait à l'assemblée générale de HAL Holding N.V. La chaîne est mécanique : l'assemblée des porteurs donne instruction au fiduciaire, et le fiduciaire vote conformément à cette instruction. Fait plus rare encore, il n'existe aucun mécanisme de défense anti-offre publique. Ni les statuts de la holding ni l'acte de fiducie ne contiennent de disposition protectrice limitant le contrôle des porteurs. Toutes les résolutions se prennent à la majorité simple des voix exprimées. Aucun droit de vote double, aucune fondation de protection, aucun plafond de vote, aucune action de préférence défensive. Pour une maison familiale néerlandaise, c'est inhabituel, et cela mérite d'être dit : le contrôle de HAL ne tient à aucun artifice statutaire, il tient à la détention. Les porteurs représentant ensemble au moins 10 % des parts peuvent d'ailleurs exiger du fiduciaire la convocation d'une assemblée.

Reste à comprendre pourquoi les Bermudes, et la réponse est spectaculaire. Le comité du trust a le pouvoir de regrouper les actifs de l'entreprise si, dans des circonstances particulières telles que des complications politiques internationales, il l'estime nécessaire dans l'intérêt des actionnaires ou de l'entreprise. En clair, il peut remplacer HAL Holding N.V. par une société établie dans une autre juridiction, et nommer un autre fiduciaire. C'est un dispositif de continuité, pas un montage fiscal : HAL descend de la Holland America Line, fondée à Rotterdam en 1873, une compagnie maritime dont les actifs pouvaient être saisis en cas d'invasion. Il est aujourd'hui dormant, la direction effective est aux Pays-Bas depuis avril 2024 et les comptes sont établis selon les normes IFRS adoptées par l'Union européenne.

Deux choses ne sont pas établies, et il vaut mieux le dire que de les inventer. HAL ne publie pas la répartition de son propre capital : la recherche du nom Melchers rend zéro occurrence dans le rapport annuel 2025, quand le mot HAL en rend 398 et Boskalis 138. La mesure fonctionne, l'absence est réelle. Le seul élément d'actionnariat que le document porte est l'autocontrôle : 90 370 864 parts en circulation au 31 décembre 2025, dont 80 720 détenues par HAL Holding N.V. elle-même, contre 44 570 un an plus tôt. Trois van der Vorm siègent bien à trois étages différents de la structure, au conseil de surveillance de la holding et au comité du trust, mais une présence n'est pas une part de capital et les deux ne se confondent pas. Un point de contrôle interne mérite enfin d'être signalé : HAL Holding N.V. n'a pas de fonction d'audit interne. Pour un groupe de 28 Md EUR de bilan et d'environ 45 000 salariés, c'est un choix assumé, qui repose entièrement sur l'audit externe et sur les dispositifs propres aux sociétés du portefeuille.