Delivery Hero rapproche Prosus de 2,12 milliards d’euros, mais le calendrier reste long

L’essentiel

La direction exécutive et l’organe de surveillance de Delivery Hero ont publié le 2 septembre leur avis motivé en faveur de l’offre d’Uber. Le prix de 41,50 euros est jugé équitable et adéquat, avec deux attestations financières indépendantes. Prosus s’est déjà engagé irrévocablement à apporter ses 51 116 174 actions restantes, soit 16,68 % du capital. Si l’opération aboutit, ce bloc représente environ 2,12 milliards d’euros de produit brut. Mais ce montant n’est ni encaissé, ni librement disponible aujourd’hui: l’offre doit franchir un seuil d’acceptation, obtenir les autorisations et ne devrait être réglée qu’au second semestre 2027.

Pourquoi cette étape parle d’abord de Prosus

La participation dans Delivery Hero était autrefois un élément central de la consolidation mondiale voulue par Prosus dans la livraison. L’acquisition de Just Eat Takeaway a changé la logique: la Commission européenne a exigé une réduction substantielle de Delivery Hero pour autoriser le rapprochement. Prosus a choisi l’actif contrôlé et intégré, Just Eat Takeaway, plutôt que de garder une large position minoritaire dans un concurrent.

La création de valeur ne dépend donc plus de la seule performance future de Delivery Hero. Elle dépend de la capacité du holding à transformer une contrainte réglementaire en capital réallouable, sans décote excessive ni risque d’exécution disproportionné. L’appui public des organes de Delivery Hero réduit une source de friction. Il ne supprime pas les conditions de clôture.

Un vote de confiance sur le prix, pas une clôture

Delivery Hero souligne trois primes: 127 % par rapport au cours moyen pondéré des trois mois précédant le 8 mai, 108 % par rapport à la clôture de cette date et 35 % par rapport à la moyenne des trois mois précédant le 16 juillet. Ces comparaisons expliquent le soutien affiché par ses organes de gouvernance. Elles ne garantissent pas que l’offre franchira toutes ses conditions.

Uber demande au moins 50 % du capital plus une action. Le groupe détenait déjà 24,77 % au moment de la publication du document, disposait d’instruments représentant 11,74 % supplémentaires et bénéficie de l’engagement de Prosus sur 16,68 %. Uber indique ainsi avoir un intérêt économique supérieur à 53 %. L’addition renforce la probabilité industrielle du rapprochement, mais les catégories ne sont pas identiques: propriété actuelle, dérivés et titres promis ne confèrent pas tous les mêmes droits avant règlement.

D’où viennent les 2,12 milliards d’euros?

La sortie a déjà commencé

Prosus avait réduit sa position de 26,5 % en cédant 4,5 % à Uber et 5 % à Aspex, pour un produit total d’environ 605 millions d’euros. L’engagement sur le solde achève le dessin: le holding sortirait entièrement de Delivery Hero et disposerait, une fois les étapes franchies, de nouvelles ressources pour ses besoins généraux.

La formulation « besoins généraux » laisse ouverte l’allocation. Les fonds peuvent soutenir la réduction du capital par rachats, les investissements dans Just Eat Takeaway, iFood ou d’autres plateformes, ou encore de nouvelles opérations. Aucun usage précis des 2,12 milliards potentiels n’a été annoncé. C’est le prochain test pour Prosus: la qualité de la cession sera jugée aussi par ce que le holding fera du produit.

Du remède réglementaire au capital disponible

Ce qu’il faudra surveiller

Faits, calcul et inconnues