GBL : l'offre sur Recordati est acquise à 74,58 %, mais les apports seuls n'en font que 62,15 %

Le 26 octobre, l'offrant de CVC et de GBL a confirmé 74,58 % du capital de Recordati, toutes conditions remplies ou levées, dont 62,15 % seulement apportés à l'offre. Le même jour, CVC a acheté 2,46 % de plus hors offre, ce qui porterait le bloc à environ 77,04 % (calcul Opulion). Pour GBL, engagée jusqu'à environ 10 % de son actif net au 31 mars, l'enjeu devient sa mise au paiement du 2 novembre, puis la sortie de cote.

Pourquoi l'actionnaire de GBL est concerné : le 22 mai, GBL a annoncé que son véhicule Black Mountain apporterait des fonds propres jusqu'à environ 10 % de l'actif net de GBL au 31 mars 2026, qui s'élevait à 13,3 Md€, soit environ 1,3 Md€ (calcul Opulion : 10 % × 13,3 Md€), un plafond fixé avant la hausse du prix à 53,00 € du 6 octobre. À titre de repère d'échelle, GBL publiait le 30 juillet un actif net de 13,1 Md€ au 30 juin 2026 et une liquidité de 4,6 Md€, lignes de crédit non tirées comprises, sans ventilation. Avec les résultats définitifs, l'offre est devenue pleinement effective : la somme apportée par GBL se préciserait au paiement du 2 novembre, puis à la réouverture et lors de la sortie de cote (lecture Opulion).

Le total se lit en quatre blocs de capital : 46,82 % apportés par Rossini, le véhicule lié au fonds CVC VII qui vend son bloc (notre analyse du 8 octobre suivait déjà ce compteur), 15,33 % apportés par les autres actionnaires (32 064 056 actions), 9,18 % détenus par CVC (19 189 219 actions) et 3,25 % détenus par GBL, actions qui seront apportées en nature à l'offrant à la date de paiement. Le calcul se recoupe : 46,82 + 15,33 + 9,18 + 3,25 = 74,58 %. Les apports seuls restaient 4,52 points sous le seuil de 66,67 % (calcul Opulion : 66,67 − 62,15), que les titres détenus hors offre ont permis de franchir.

Le 26 octobre, après la clôture de la période d'acceptation le 23, le compartiment du fonds CVC IX qui agit de concert avec l'offrant a acheté 5 143 386 actions entre 52,95 € et 53,00 €, soit environ 2,46 % du capital. Il détient désormais 24 332 605 actions, 11,64 %, dont les 4 083 111 actions du contrat d'échange de performance conclu avec UniCredit, livrables le 2 novembre et déjà comptées dans les 9,18 %. L'offrant et les personnes agissant de concert réuniraient ainsi 161 110 070 actions, environ 77,04 % du capital (calcul Opulion : 129 976 519 + 24 332 605 + 6 800 946, divisés par les 209 125 156 actions du communiqué de GBL du 22 mai). L'offrant a jugé remplie la condition d'absence de changement défavorable significatif après examen d'une demande de générique de l'Isturisa aux États-Unis, annoncée par Recordati le 20 octobre. L'inconnue reste la répartition du financement entre la dette et les fonds propres de CVC, de GBL et des co-investisseurs.

Les apports de la réouverture, prévue par l'article 40-bis du règlement de la Consob, l'autorité boursière italienne, seront payés le 17 novembre. L'écart avec 90 % du capital tombe à 12,96 points si les achats de CVC du 26 octobre entrent dans le décompte (calcul Opulion : 90 − 77,04), contre 15,42 points sur la base des 74,58 % confirmés (90 − 74,58). Ce calcul laisse de côté les 5 662 240 actions propres que Recordati détenait au 22 mai, environ 2,71 % du capital (calcul Opulion), dont les communiqués lus laissent ouvert le traitement dans le décompte.

Pour l'actionnaire de GBL, trois faits trancheront dans les prochaines semaines : le paiement du 2 novembre, l'actif net au 30 septembre, avec les résultats que GBL doit publier le 5 novembre, arrêté avant le paiement mais publié après, qui pourrait préciser sa mise, puis l'avis du 16 novembre, qui dira si 90 % du capital est atteint après la réouverture. Le quatrième prendra plus de temps : la valeur que GBL inscrirait pour Recordati dans son actif net si la société sortait de la cote.