GBL : un bloc signé par CVC fait 60 % du progrès sur Recordati, il manquerait encore 10,98 % du capital

Le 15 octobre, CVC, partenaire de GBL dans l'offre sur Recordati, a signé hors offre l'achat d'un bloc de 1 372 657 actions, 0,66 % du capital, à 53 €, avec une livraison attendue au plus tard le 20 octobre. Ce bloc fait 60 % du progrès du consortium du 13 au 16 octobre, et une fois livré, il manquerait encore 10,98 % du capital pour le seuil de 66,67 %, à cinq séances de la clôture du 23 octobre. Le compte final, ou une renonciation au seuil, décidera avec les autres conditions de l'offre si GBL porte son investissement jusqu'à environ 10 % de son actif net.

Pourquoi l'actionnaire de GBL est concerné : le 22 mai, GBL a annoncé qu'elle investirait jusqu'à environ 10 % de son actif net du 31 mars 2026, alors de 13,3 Md€, aux côtés du fonds CVC IX. Au 30 juin 2026, son actif net s'élevait à 13 079 M€. Son véhicule, Black Mountain, détient 6 800 946 actions Recordati, 3,25 % du capital, le même nombre qu'au document d'offre du 20 juillet et qu'aux 13 et 16 octobre : les achats hors offre sont ceux de CVC. Achetées en Bourse pour 350 M€ selon le rapport semestriel de GBL, et valorisées 349 M€ au 30 juin, ces actions font partie de cette enveloppe. Le bloc rapproche le consortium du seuil, mais il manquerait encore 10,98 % du capital à cinq séances de la clôture.

Le seuil se lit en additionnant deux flux publiés séparément. Le premier est celui des apports, les actions remises à l'offre : 100 815 587 au 16 octobre selon l'agence Teleborsa, soit 50,78 % des 198 525 562 titres visés et 48,21 % du capital, qui compte 209 125 156 actions. Rossini, l'actionnaire de contrôle qui vend sa participation, en a apporté 97 912 463, 46,82 % du capital. Les autres actionnaires avaient apporté 1,39 % du capital au 16 octobre, contre 1,12 % au 13 octobre, quand Teleborsa comptait 100 249 177 actions apportées. Le 19 octobre, dernier compte connu avant cette publication, Teleborsa en comptait 101 036 931, soit 50,89 % des titres visés. Le second flux est celui des achats hors offre, publiés par l'offrant. CVC détenait 7 132 434 actions le 13 octobre, puis 7 479 471 le 16 octobre au soir, après 143 889 actions achetées ce jour-là. Une fois le bloc livré, CVC en détiendrait 8 852 128, 4,23 % du capital (calcul Opulion). La note du 15 octobre annonçait 8 708 239 actions après livraison : ce chiffre précède les achats du 16. Lecture Opulion, comme dans son analyse du 8 octobre, mise à jour le 12 : additionner les apports et toutes les actions de CVC et de Black Mountain donne 54,34 % du capital au 12 octobre, 54,60 % au 13 octobre (114 182 557 actions), 55,04 % au 16 octobre avant le bloc (115 096 004) et 55,69 % avec lui (116 468 661).

CVC détient aussi un total return swap (TRS), un contrat qui lui transfère la performance de 10 250 000 actions au plus, conclu avec UniCredit. Le document d'offre prévoit un règlement en actions, sous réserve d'autorisations, avec une faculté pour CVC de demander un règlement en espèces, et le 6 octobre son échéance a été reportée au 2 novembre, après la clôture. Le compte de ces actions pour le seuil reste l'inconnue. Le même communiqué du 6 octobre fixait au 16 octobre, cinquième séance avant la clôture, la date limite pour annoncer que le seuil était atteint ou levé afin d'écarter une réouverture des apports, au titre de l'article 40-bis du règlement des émetteurs de la Consob, l'autorité boursière italienne. La note de l'offrant du 16 octobre ne dit rien du seuil, et la page des notes de l'offre sur le site de Recordati ne porte aucune annonce de ce type au 19 octobre. Hypothèse Opulion : en cas de succès, une réouverture aurait lieu du 3 au 9 novembre, dates prévues « si applicable », avec un paiement le 17 novembre pour ces seuls apports. Les actions apportées d'ici au 23 octobre resteraient payées le 2 novembre.

Un actionnaire a annoncé qu'il n'apporterait pas : le 14 octobre, Palliser Capital a fait savoir qu'il ne remettrait pas ses actions à l'offre et a demandé aux administrateurs indépendants de Recordati de dire, avant le 16 octobre à 17 h 30, s'ils jugeaient désormais le prix de 53 € équitable et recommandaient d'apporter. Son communiqué ne donne pas la taille de sa participation.

Pour l'actionnaire de GBL, trois faits trancheront dans l'ordre : la livraison du bloc, attendue au plus tard le 20 octobre, le compteur du 23 octobre à 17 h 30, puis les résultats provisoires, au plus tard le 26 octobre à 7 h 29, où l'offrant dira si le seuil est atteint ou levé. Si l'offre aboutit, le quatrième viendra avec le premier actif net arrêté après le règlement du 2 novembre, celui du 31 décembre 2026 : le montant total investi dans Recordati.