Prosus rachète 379 millions d'euros d'actions en cinq semaines, et achète le moins la semaine où le titre est le moins cher

Le fait

Prosus N.V. est une société néerlandaise cotée sur Euronext Amsterdam, avec une cotation secondaire à Johannesburg. Elle est contrôlée par Naspers Limited, cotée à Johannesburg. Depuis le 27 juin 2022, le groupe conduit un programme de rachat sans échéance qui porte simultanément sur les actions ordinaires N de Prosus et sur les actions ordinaires N de Naspers, acquises, selon les termes mêmes du communiqué, auprès du flottant des deux sociétés. Chaque mardi, les deux émetteurs publient un communiqué réglementé donnant le décompte de la semaine écoulée.

Le cadre, pour le lecteur qui n'est pas familier du régime européen. Les communiqués citent eux-mêmes leur base juridique : les articles 5(1) et 5(3) du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, et les articles 2 à 4 du règlement délégué (UE) 2016/1052. Un émetteur qui intervient sur ses propres actions s'expose au reproche de peser sur son cours. Le droit européen lui offre une exemption, à condition qu'il respecte des règles de publication, de prix et de volume. La publication n'est donc pas une courtoisie : c'est le prix de l'exemption. Et le rendez-vous du mardi n'est pas une habitude maison, c'est le calage sur un délai compté en séances de bourse.

Les cinq derniers relevés de Prosus :

Côté Naspers, sur les trois relevés lus :

Pour la seule semaine du 17 au 21 août, les deux communiqués additionnés, dans les conversions retenues par les émetteurs eux-mêmes, donnent 113 109 753 dollars en cinq séances, soit environ 22,6 millions de dollars par séance.

Le relevé du 25 août a paru la veille de l'assemblée générale annuelle de Prosus, tenue le mercredi 26 août 2026 à 10 heures à Amsterdam, selon l'avis de convocation du 29 juin 2026. L'ordre du jour comportait notamment l'autorisation de racheter des actions propres et une réduction de capital par annulation d'actions.

Le repère Opulion

Ce que ce programme fait, et qui n'est pas ordinaire. Un rachat classique réduit le nombre d'actions d'une société, la sienne. Ici, le groupe rachète les titres de deux sociétés à la fois : ceux de la filiale cotée et ceux de sa société mère. Le communiqué le dit sans détour, il achète auprès du flottant des deux. Le flottant est la part du capital réellement négociable, hors participations de contrôle. Intervenir simultanément dans les deux flottants, c'est agir sur les deux étages de la structure. Aucun de ces communiqués n'en donne la finalité : ni annulation, ni conservation en portefeuille. Nous ne la déduisons pas d'une résolution portée à l'ordre du jour.

Le premier chiffre à regarder est la régularité, et elle n'y est pas. Sur cinq semaines, le montant hebdomadaire oscille entre 69,0 et 82,8 millions d'euros, et le nombre de titres entre 1,79 et 2,19 millions. Ni le montant ni le volume ne sont tenus constants : ce n'est donc ni un ordre à montant fixe, ni un ordre à quantité fixe.

La semaine du 17 au 21 août contredit les deux lectures possibles. C'est la semaine la moins chère des cinq : 37,5665 euros, contre 41,6201 euros du 3 au 7 août, soit 9,7 % de moins. Un programme piloté par un montant fixe aurait mécaniquement acheté environ 9,7 % de titres en plus. Un programme opportuniste, qui accélère quand le titre baisse, aurait dépensé davantage. Le groupe n'a fait ni l'un ni l'autre : 2,6 % de titres en plus seulement, et 7,4 % de dépense en moins. La semaine la moins chère est aussi la plus petite dépense des cinq. Le même décrochage se lit côté Naspers, où le prix moyen passe de 899,41 à 790,48 rands en trois semaines, soit 12,1 % de baisse, sans accélération des achats.

L'explication la plus probable, que ces documents ne permettent pas de vérifier. Le règlement délégué que citent les communiqués ne régit pas seulement la publication : il encadre aussi les conditions d'exécution, en prix et en volume. Un émetteur ne peut absorber qu'une fraction du volume quotidien échangé. Si le marché s'est asséché à la mi-août, période de faible activité, la contrainte de volume expliquerait qu'une baisse de cours ne se traduise pas par un achat plus massif. Ces relevés hebdomadaires ne donnent qu'un agrégat : ni le détail séance par séance, ni le volume de marché. C'est une hypothèse de lecture, pas une lecture.

Ce que ces communiqués ne diront jamais, et nous préférons le signaler que le combler. Ils ne donnent ni le nombre total d'actions en circulation, ni l'encours d'actions propres détenues, ni le cumul du programme depuis 2022. Il est donc impossible, à partir d'eux seuls, de dire quelle fraction du capital ces 9,7 millions de titres représentent, ni où en est le programme après quatre ans. Le lecteur qui additionnerait les relevés hebdomadaires obtiendrait un flux, jamais un stock. Le rapport annuel et les états financiers du groupe sont les documents susceptibles de trancher.

La question ouverte. Le programme court sans échéance depuis quatre ans, mais l'autorisation de racheter reste un pouvoir que l'assemblée renouvelle. Celle de Prosus s'est tenue le 26 août, et son ordre du jour portait précisément cette autorisation ainsi qu'une réduction de capital par annulation. Le décompte des voix, non publié au moment d'écrire, est le document à lire dès qu'il paraît.